Prosta Spółka Akcyjna – innowacyjne rozwiązanie w przepisach dot. spółek handlowych

 

Wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych „Prostej Spółki Akcyjnej” stało się faktem. Nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej została włączona do polskiego systemu prawnego. Regulacje w tym zakresie zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 roku. Zamierzeniem ustawodawcy było skonstruowanie nowoczesnego i elastycznego rozwiązania, które przyczyni się do zwiększenia konkurencyjności, a także uatrakcyjni i wzmocni rozwój tzw. start-up’ów, jako odpowiedź na liczne postulaty środowisk związanych z przedsiębiorcami. Zastosowane rozwiązanie ma wpłynąć pozytywnie na rynek pracy. Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy, „Prosta Spółka Akcyjna ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej”.

Prosta Spółka Akcyjna ma być swoistą hybrydą pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a spółką akcyjna, z zachowaniem korzyści płynących ze wskazanych form prowadzenia działalności. Można powiedzieć, iż stanowi swoistego rodzaju połączenie spółki kapitałowej oraz osobowej. Prosta Spółka Akcyjna będzie dodatkowym rodzajem spółki kapitałowej w kodeksie spółek handlowych.

Prosta Spółka Akcyjna od momentu wpisu do rejestru otrzyma osobowość prawną oraz będzie umocowana do działania przez swoje organy. Nowy typ spółki będzie mógł uczestniczyć w procesach łączenia i podziału spółek handlowych.

W celu utworzenia Prostej Spółki Akcyjnej właściwe będzie zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, obejmującej postanowienia obligacyjne oraz organizacyjne czyli statutowe.

W konsekwencji zawarcia umowy spółki, powstanie Prosta Spółka Akcyjna w organizacji z zasadami funkcjonowania uregulowanymi w sposób analogiczny do innych typów spółek kapitałowych. Zdecydowane ułatwienie dotyczy obowiązku wniesienia całości wkładów na pokrycie obejmowanych akcji, które muszą zostać wniesione w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru. Wystarczające jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 zł.

Ustawodawca zapewnia, iż Prosta Spółka Akcyjna zapewni wysoki stopień ochrony ewentualnych wierzycieli spółki, poprzez wprowadzenie obowiązku zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku na pokrycie przyszłych strat. Zaproponowane zabezpieczenie przypomina obowiązek utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej.

Co do zasady, zarząd Prostej Spółki Akcyjnej będzie odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki. Modyfikacje w tym zakresie będzie mogła wprowadzać umowa spółki oraz regulamin. Przepisy przewidują możliwość ustanowienia rady nadzorczej, jednak będzie to uprawnienie, a nie obowiązek. Regulacje dotyczące organu jakim jest rada nadzorcza w Prostej Spółce Akcyjnej zaczerpnięte zostały z obowiązujących dotychczas rozwiązań występujących  w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej.

Nowością będzie uprawnienie rady nadzorczej do samodzielnego wskazania w drodze uchwały własnej czynności, dla których zarząd winien otrzymać zgodę na działanie. Rada nadzorcza nie będzie posiadała uprawnienia do wydawania wiążących poleceń z zakresu prowadzenia spraw spółki.

Instytucja walnych zgromadzeń organów Prostej Spółki Akcyjnej zbliżona została do mechanizmów  prowadzenia zgromadzeń wspólników spółki z o.o., jednak z elementami obowiązującymi przy walnych zgromadzeniach spółki akcyjnej. Zdecydowany przejaw nowoczesności oraz elektronizacji wyraża się w możliwości podejmowania uchwał poza zgromadzeniem, a także uczestnictwie przy użyciu środków mobilnych umożliwiających komunikowanie się na odległość.

Prosta Spółka Akcyjna zaprojektowana została w oparciu o „model akcji bez wartości nominalnej”. Kapitał akcyjny stanowić będzie nowy rodzaj kapitału podstawowego, który nie będzie kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnych. W Prostej Spółce Akcyjnej, akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje pozbawione nominału wyrażają prawa członkowskie w spółce, a nie cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji bez wartości nominalnej mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne.

Zdecydowanie uproszczono mechanizm likwidacji Prostej Spółki Akcyjnej z częściowym zastosowaniem przepisów właściwych dla likwidacji spółki akcyjnej. Wystarczy tylko jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji oraz trzymiesięczny okres na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli. Z uwagi na zabezpieczenie praw przynależnych wierzycielom, niedopuszczalne stanie się podzielenie majątku spółki, aż do momentu zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń wszystkich uprawnionych.

Stosunkowo ciekawym rozwiązaniem jest możliwość wykreślania spółki z rejestru przedsiębiorców bez wymogu przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, ale tylko gdy uchwała walnego zgromadzenia przewidująca przejęcie całego majtku spółki przez określonego akcjonariusza tzw. przejmującego z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy zostanie podjęta kwalifikowana większością głosów (wynoszącą ¾ głosów) w obecności co najmniej 50% całego składu organu. Powyższe rozwiązanie będzie podlegało kontroli legalności prowadzonej przez Sąd rejestrowy.

Główne zalety prowadzenia działalności gospodarczej w formie Prostej Spółki Akcyjnej:

  • zdecydowane uproszczenie oraz elektronizacja procedur właściwych dla prowadzenia spraw spółki;
  • brak barier związanych z wejściem na rynek, ze względu na bardzo niski kapitał wynoszący zaledwie 1 zł;
  • nowoczesne formy komunikowania się na odległość umożliwiające podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej lub w czasie wideokonferencji;
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji, zasad działania spółki, ukształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami w drodze umowy;
  • duża autonomia w zakresie kształtowania mechanizmów kontroli nad spółką przez akcjonariuszy;
  • zachowanie niepublicznego charakteru spółki, oznaczającego iż akcje nie powinny być wprowadzane i dopuszczane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym;
  • brak notowania akcji na giełdzie;
  • możliwość przekształcenia w spółkę akcyjną, w celu wejścia na giełdę;
  • łatwiejsze dysponowanie środkami spółki;
  • możliwość wnoszenia wkładu do spółki w postaci usług i pracy (charakterystyczne dla spółek osobowych);
  • korporacyjny charakter spółki z zachowaniem schematów działania;
  • rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji (znane w spółkach kapitałowych);
  • ograniczona odpowiedzialność wspólników spółki;
  • akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, natomiast zobowiązani są do wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego wkładów pieniężnych lub niepieniężnych);
  • uproszczona likwidacja;
  • elektroniczny rejestr akcjonariuszy;
  • brak obligatoryjnej Rady Nadzorczej,
  • możliwość powołania Rady Dyrektorów czyli nowego organu łączącego zalety Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • zbywanie akcji w formie dokumentowej bez konieczności wizyty u notariusza;
  • akcje w formie elektronicznej.

Ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie nowego typu spółki kapitałowej, w celu odpowiedzi na zmieniającą się rzeczywistość obrotu gospodarczego. Prosta Spółka Akcyjna ma być nowoczesną i dostosowaną do aktualnych potrzeb rynkowych formą prowadzenia działalności przyciągającą przedsiębiorców z zakresu działalności innowacyjnej. Prosta Spółka Akcyjna łącząca korzyści płynące z prowadzenia przedsiębiorstwa w formie spółki kapitałowej i osobowej ma wypełnić lukę w kodeksie spółek handlowych. Regulacje dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 roku.